Как закрыть ООО. Девять основных шагов

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия — не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.

Принятие решения о ликвидации (1 этап ликвдации)

Следует понимать, что ликвидация организации является прерогативой собрания учредителей. Но оно может принято советом директоров или участником, если он является единственным учредителем. Если присутствует несколько участников, то решение может считаться принятым только при единогласном одобрении.

В состав комиссии могут входить директор, главбух, а также другие компетентные работники. В исключительных случаях допускает вариант, что в составе необходимой для ликвидации предприятия комиссии может присутствовать один человек. При таких условиях он выступает в качестве ликвидатора.

После принятия решения, ликвидатору предоставляются все права по дальнейшему управлению организацией и предоставлению прав в судебных органах.

Законом предусмотрены принудительная и добровольная ликвидация ООО. Первая инициируется извне и является одним из самых неудачных решений для владельцев, планирующих далее вести свой бизнес.

Добровольная ликвидация ООО – более приемлемый вариант. Но и он оставляет массу вопросов открытыми. Как лучше самостоятельно закрыть фирму? Сколько стоит закрыть ООО? Можно ли ликвидировать ООО бесплатно? И главное – какие конкретные виды добровольного прекращения деятельности предусматривает государство в рамках законодательной базы.

Для того, чтобы закрыть компанию существуют две формы:

1. классическая;
2. альтернативная.

Документы, необходимые для ликвидации фирмы

Итак, как приступить к тому, чтобы закрыть ООО самостоятельно? В первую очередь необходимо подготовить сет документов. Они определены законодательно, поэтому здесь ничего не придется выдумывать.

Главное – следовать регламенту и не торопиться. Спешка в таких вопросах приведет только к возврату неправильно заполненных бумаг и повторному сбору.

Документы для закрытия ООО представляют собой пакет, состоящий из:

1. Решения или протокола. Решение составляется при наличии одного учредителя. Если их два и более, то требуется протокол собрания, посвященного закрытию фирмы.
2. Промежуточного баланса (ПБ). Этот документ отражает текущее финансовое состояние компании и подтверждает или опровергает ее платежеспособность.
3. Решения об утверждении ПБ. Учредители обязаны ознакомиться с составленным документом и заверить его своими подписями.
4. Уведомления об утверждении баланса.
5. Уведомления о назначения ликвидатора либо комиссии, которая будет заниматься всеми вопросами.
6. Сообщения о закрытии ООО.
7. Уведомления кредиторов о добровольной ликвидации ООО.
8. Ликвидационного баланса.
9. Решения об утверждении баланса.
10. Заявления о внесении в реестр сведений о фирме как о ликвидированной.

Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО

Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.

К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.

Как самостоятельно закрыть ООО?

В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.

Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.

Почему нельзя медлить с ликвидацией ООО, если невозможно погасить долги

Долговые обязательства перед налоговой службой, ПФР, кредиторами и/или работниками усложняют процедуру закрытия фирмы, поэтому лучше сразу заручиться поддержкой юристов.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ Порядок ликвидации юридического лица “Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Пока организация числится в ЕГРЮЛ, долги растут с геометрической прогрессией.

Теоретически есть шанс, что кредиторы не обратят внимание на объявление ООО о добровольной ликвидации, и не направят свои требования ликвидационной комиссии (ликвидатору), и, если у организации нет задолженности перед бюджетом по налогам, то ООО может ликвидироваться.

А что делать, если кредиторы обратятся со своими требованиями или у ООО есть задолженность перед бюджетом, которую ООО не в состоянии погасить из-за отсутствия средств?

Самые распространенные риски при ликвидации ООО

Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:

• при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
• при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
• при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
• при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.

Передача информации в налоговую инспекцию

Административный регламент по регистрации юрлиц и ИП, утвержденный приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н (далее — Регламент), регулирует порядок проведения ФНС России процедуры внесения в реестр сведений о регистрации процесса ликвидации фирмы. Документы подаются в налоговую службу (непосредственно или через МФЦ) в течение 3 дней после принятия решения о том, что фирма будет закрываться. Не исключена возможность подачи бумаг в электронном виде, если у организации есть электронная цифровая подпись.

В силу п. 95 Регламента итогом процедуры является документ, который подтверждает внесение сведений в реестр. Такой документ носит название «Лист записи ЕГРЮЛ» и составляется по форме Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@. Процедура занимает 5 дней.

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Решение о добровольной ликвидации ООО

Вам необходимо точно определиться, стоит ли закрывать организацию, все тщательно продумать и подготовиться к тому, что данный процесс небыстрый и требует достаточно большой отдачи, чтобы все прошло «гладко». Если решение о ликвидации организации принято, его необходимо зафиксировать письменно. Так, если организация состоит из одного участника, данное решение фиксируется в решении единственного участника. В случае когда, организация состоит из нескольких участников (2-х и более), созывается Общее собрание участников и решение о ликвидации организации фиксируется в протоколе общего собрания участников, решение о ликвидации организации должно быть принято всеми участниками общества единогласно. Также на данном этапе в повестку дня может быть включено не только принятие решения о ликвидации, а также назначение ликвидатора/руководителя ликвидационной комиссии. Данное решение должно быть зафиксировано в присутствии нотариуса, исключением является, если в Уставе организации прописан иной способ удостоверения решения собрания.

Расходы при альтернативных вариантах ликвидации ООО

Если учредители выбрали иные варианты закрытия компании и выхода из бизнеса, им тоже придется нести расходы. В стоимость процедур может входить:

• пошлины за подачу документов в ИФНС (например, на закрытие компании при реорганизации);
• услуги нотариуса (например, за удостоверение документов на продажу долей со сменой директора и учредителя);
• услуги оценщиков, аудиторов (например, обязательно потребуется оценка активов при слиянии, разделении или присоединении юридических лиц);
• оплата за юридическое сопровождение (например, юрист может действовать от имени учредителей или ООО на всех этапах продажи, реорганизации).

Можно заранее просчитать все расходы, чтобы выбрать оптимальный вариант закрытия фирмы.

Этапы закрытия ООО с одним учредителем

Чтобы закрыть ООО, у которого только один учредитель, необходимо пройти несколько основных этапов.

1. Принять решение о прекращении деятельности организации.
2. Создать специальную ликвидационную комиссию и определить перечень лиц, которые будут в нее входить.
3. Уведомить о намерении учредителя закрыть организацию.
4. Опубликовать решение о закрытии.
5. Установить порядок, а также временные рамки, согласно которым будут приниматься требования от кредиторов организации.
6. Составить промежуточный баланс.
7. Погасить долги, накопленные юридическим лицом.
8. Оплатить налоговый сбор в государственную казну.
9. Выплатить обязательные платежи в Фонды социального страхования.
10. Подать декларацию в ФНС.
11. Составить окончательный баланс ЮЛ по ликвидации.
12. Отправить в налоговую инспекцию извещение о том, что печать компании уничтожена, а расчетные счета закрыты.
13. Провести регистрацию закрытия ООО, и получить свидетельство об окончании деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Пункты вышеуказанного списка сопровождаются некоторыми законодательными нюансами, о которых мы подробно говорим далее.

Похожие записи:

• Правила охраны труда при высотных работах в 2022 году
• Какие субсидии и льготы на покупку жилья можно получить от государства
• Скачать бланк договора купли продажи автомобиля 2023 года