Учет уменьшения уставного капитала акционерных обществ

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учет уменьшения уставного капитала акционерных обществ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется эмиссия акций большей номинальной стоимости и конвертация в акции большей номинальной стоимости уже имеющихся акций.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала может осуществляться по решению Общества либо по требованию законодательства.

1. Общество вправе принять решение об уменьшении своего уставного капитала.
   Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации Общества. Минимальный уставный капитал Общества составляет не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации Общества.
2. Обязанность по уменьшению уставного капитала возникает в случае, если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала. Стоимость чистых активов определяется в порядке, установленном совместным приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

Уставный капитал общества может быть уменьшен следующими способами:

• путем уменьшения номинальной стоимости акций;
• путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества, путем приобретения Обществом части акций Общества в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций относится к компетенции общего собрания акционеров. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплаты всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

В решении должны быть определены:

• величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
• величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
• номинальная стоимость акции после ее уменьшения;
• сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Порядок оплаты акций.

При учреждении акционерного общества необходимо определить форму и срок оплаты акций. Форма оплаты акций определяется, когда речь идет об учреждении общества и при выпуске дополнительного количества акций.

В первом случае, форма оплата акций фиксируется в договоре о создании, во втором, в решении акционеров о размещении акций. На основании Федерального закона «Об акционерных обществах», существует несколько вариантов оплаты акций: — денежными средствами; — ценными бумагами; — имуществом; — имущественными правами; — правами, имеющими денежную оценку.

Акционеры имеют право в уставе определить виды имущества, которым может осуществляться оплата акций. Следует затронуть тему оценки имущества, вносимого в качестве оплаты уставного капитала. Статья 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» гласит, что денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества и определяется исходя из их рыночной стоимости.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. Имущество передается по акту приема-передачи в момент учреждения общества, затем должна последовать регистрация права собственности на переданное имущество.

Теперь, что касается сроков оплаты акций при учреждении акционерного общества: — распределенные акции должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества; — не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Что происходит, если акции не оплачены учредителями или оплачены, но не в полном объеме?

В таких случаях:

• акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты
• в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу
• акции не учитываются при подсчете голосов
• по неоплаченным акциям не начисляются дивиденды
• если в договоре о создании акционерного общества предусмотрена ответственность учредителей в случае неоплаты акций, за неисполнение обязанности по оплате акций может быть взыскана неустойка (штраф, пени)
• до оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, общество не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением общества
• дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги, которые размещаются путем подписки могут быть размещены только после их оплаты в полном объеме

Когда право собственности на акции переходит к обществу, в следствии не полной их оплаты, в течение одного года с момента приобретения акций общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.

В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества путем их распределения между учредителями этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом – путем их приобретения единственным участником.

Реализация дополнительной эмиссии акций компании: поиск подрядчика

Как вы видите, процедура дополнительной эмиссии акций состоит из нескольких этапов и носит довольно сложный характер. На всех этапах процедуры акционерному обществу необходимо строго соблюдать многочисленные требования нормативных актов. Однако при успешной реализации дополнительной эмиссии акций крупный акционер сможет нарастить свою долю до необходимого размера и в дальнейшем осуществить процедуру доведения доли собственника до 100% с соблюдением всех условий и положений законодательства.

Подводя итог, еще раз отметим, что осуществление дополнительного выпуска акций не является обязательным звеном в цепочке действий, направленных на консолидацию акций в руках единственного акционера. О необходимости совершения того или иного корпоративного действия можно заявлять только после изучения ситуации на предприятии, акции которого собирается выкупить в принудительном порядке мажоритарий.

АО «ИКТ» уже более чем 10 лет помогает крупным собственникам получить полный контроль над предприятием. Приступая к работе, наши специалисты разрабатывают план проведения процедуры с учетом особенностей распределения акционерного капитала и обстановки в обществе, обеспечивающий достижение желаемого результата в кратчайшие сроки и с минимальными финансовыми затратами.

Эмиссия (выпуск) акций

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.

Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ — наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.

Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.

Досрочное погашение облигаций

Досрочное погашение облигаций (бонда) регулируется Законом «О рынке ценных бумаг». Согласно ст.17.1 покупатель имеет право досрочно расторгнуть оферту, если эмитент нарушил обязательства.

Можно расторгать договор по собственному желанию. Единственный нюанс, который следует учитывать – в таком случае инвестор практически всегда остается в убытке.

Дополнительно выделяют частичное погашение облигации (амортизация). Такой вид предлагают многие муниципалитеты. Выплата по амортизации означает, что средства переводятся частями.

Пример выплаты амортизации бонда:

Чтобы понять, стоит досрочно расторгать или нет, следует сделать расчет. Рассмотрим, как самостоятельно его сделать и понять процент потерь.

Допустим, приобретена ЦБ на 1 год, номинальной стоимостью 1000 р. За год предусмотрены четыре купонные выплаты по 60 р. Сделка оформлена по цене 120%.

Получается, если спустя первую купонную выплату будет оформлено досрочное расторжение, инвестор остается в минусе.

Акция — элемент, присущий акционерным обществам (АО). Уставный капитал (УК) этих обществ разделен на единицы участия, называемые акциями. Величину УК, количество и номинальную стоимость акций определяет первое (учредительное) собрание собственников АО. Эти значения отражаются в уставе общества и в документах о регистрации первичного выпуска (эмиссии) акций. Каждый из участников АО, которыми могут быть как юр-, так и физлица, в т. ч. иностранные, владеет определенным количеством акций, но не меньше чем одной. Данные об этом фиксируются в реестре акционеров.

Акция существует в бездокументарной форме (п. 1 ст. 25 закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Право владения ей подтверждает актуальная выписка из реестра акционеров. Для целей бухучета она относится к финвложениям (п. 3 ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), является, несмотря на свою форму, ценной бумагой и может подвергаться следующим возможным действиям с ней:

Распределение дивидендов

Держатели акций (участники АО) имеют право на получение дохода по ним (дивидендов). Этот доход представляет собой часть или всю чистую прибыль, образовавшуюся в АО за соответствующий период (квартал, полгода, год). Принципиальные решения о доле распределяемой прибыли и периодичности начисления дивидендов принимает общее собрание акционеров. Аналогичное собрание проводят также по окончании соответствующего периода, определяя на нем:

Однако возможность принятия решения о выплате дивидендов и сам факт их выплаты поставлены в зависимость от ряда обстоятельств (пп. 1, 4 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ), обязывающих иметь на обе эти даты:

О способах, влекущих за собой возможность увеличения ЧА, читайте в статье «Порядок увеличения чистых активов учредителями (нюансы)».

Важным моментом является также соблюдение законодательно установленной последовательности в определении сумм, подлежащих выплате (пп. 2–3 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Сначала они рассчитываются по привилегированным акциям, для которых установлены преимущества, потом по прочим привилегированным и только после этого по обыкновенным.

Начисление дивидендов делается разными проводками в зависимости от того, является ли акционер одновременно работником АО:

На них начисляются налоги, уменьшающие суммы дивидендов, отраженные на соответствующих счетах:

Соответствующим образом будет показана и выплата:

Налоги перечисляются в бюджет не раньше, чем произойдет выплата дивидендов. Поэтому неполученные в установленный законом срок (3 года исковой давности или 5 лет, если это определено уставом АО) дивиденды в полной сумме могут быть восстановлены в составе чистой прибыли:

Подробнее о процедуре начисления дивидендов, удержания с них налогов и сроках их оплаты читайте в материале «Бухгалтерские проводки при выплате дивидендов».

Ликвидация акционерного общества.

Хотя, как правило, акционерные общества учреждаются на неограниченный срок, их деятельность может быть в любой момент прекращена, а они сами ликвидированы по решению акционеров. Порядок ликвидации общества описан в его уставе (ст. 739 и след. ШОЗ).

Акционерное общество ликвидируется: 1) по основаниям, предусмотренным его уставом; 2) по решению общего собрания акционеров, оформленному в виде нотариально удостоверенного документа; 3) если в отношении общества начато конкурсное производство; 4) по решению суда, принятому по требованию акционеров, представляющих не менее

10% уставного капитала АО, при наличии веских оснований для ликвидации общества; 5) по другим основаниям, предусмотренным законом.

Согласно ст. 704 ШОЗ решение о ликвидации общества принимается квалифицированным большинством голосов, составляющим не менее 2/3 от общего числа голосов, представленных на общем собрании акционеров, и абсолютное большинство от совокупной номинальной стоимости акций, представленных на общем собрании. Если не принято иное решение, ликвидацию общества проводит его совет директоров. Тем не менее акционеры могут назначить одного или нескольких ликвидаторов, не являющихся членами совета директоров. Один из них обязательно должен иметь право представлять общество в отношениях с третьими лицами и постоянно проживать в Швейцарии (ст. 740 и след ШОЗ).

К наименованию общества добавляются слова «в процессе ликвидации», а решение о его ликвидации и сведения о ликвидаторах (если они были назначены) заносятся в торговый реестр. Если общество прекращается по решению суда, ликвидаторов назначает судья, если в результате банкротства — конкурсный управляющий в соответствии с нормами законодательства о банкротстве.

До завершения распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами оно остается юридическим лицом. Полномочия органов АО сводятся к совершению действий, необходимых для завершения ликвидации общества.

Ликвидаторы трижды публикуют уведомление о ликвидации общества в Швейцарском торговом вестнике. Этим уведомлением кредиторов общества приглашают предъявить имеющиеся у них требования обществу. Ликвидаторы завершают дела общества, продают имущество. Оставшееся после уплаты по долгам общества имущество распределяется между акционерами по завершении процесса ликвидации, но не ранее чем год спустя с момента опубликования последнего извещения. Если не ущемляются интересы какого-либо третьего лица, то по получении письменного подтверждения от обладающего особой квалификацией аудитора о том, что все требования к обществу были удовлетворены, активы могут быть распределены уже через три месяца с момента опубликования третьего сообщения. С этого момента запись о регистрации общества может быть исключена из торгового реестра. Общество исключается из реестра только после того, как будет получено одобрение от налоговых органов.

Запись о ликвидации АО вносится в торговый реестр по заявлению совета директоров; в случае, если общество прекращается по решению суда — на основании извещения суда, если общество прекращается в результате его банкротства — на основании заявления ликвидаторов.

Законом предусматривается также возможность прекращения АО без его ликвидации в случае, если в отсутствие возражений общего собрания акционеров его активы передаются Конфедерации, кантону или, под гарантию кантона — коммуне или району.

Право общества на уменьшение уставного капитала

Закон позволяет собственникам самостоятельно принимать решение об уменьшении уставного капитала АО. Существует два варианта:

• скупка собственных акций и их аннулирование – устав должен предусматривать такую возможность;
• ценные бумаги конвертируются путем уменьшения номинальной стоимости. Право инициировать процедуру принадлежит совету директоров. Однако решение собрания должны одобрить 75% присутствующих с правом голосования. Процедура подлежит обязательной государственной регистрации.

Снижение размера УК независимо от способа допускается только до величины чистых активов компании. Не допускается понижение УК:

• до полного внесения оплаты за размещенные акции;
• если имеются доказательства несостоятельности компании, или в результате снижения она может стать банкротом;
• когда на момент скупки акций чистые активы не превышают по стоимости капитал в сумме с резервным фондом;
• до скупки всех акций на основании требований ст.75 ФЗ об АО;
• пока по акциям не будут выплачены начисленные дивиденды.

Мотивы уменьшения уставного капитала

При добровольном сокращении УК основным мотивом акционеров является получение дополнительной прибыли. Скупка и аннулирование акций путем их погашения приносит доход. Размер компенсации устанавливает совет директоров.

Понижение номинала акций – также способствует увеличению доходов. Такой способ предпочтительнее, поскольку не приводит к изменению пропорций голосов акционеров, а размер компенсации ограничен пределом общего размера выплат.

Мажоритарные собственники могут использовать уменьшение уставного капитала АО, как способ перераспределения корпоративных прав. Миноритарные акционеры, продавшие все акции, покидают общество. Такое развитие событий усиливает влияние крупных держателей акций без дополнительных вложений с их стороны. Мотивы общества:

• предотвращение ситуации, когда объем чистых активов падает ниже размера УК;
• скупка акций в целях стабилизации их стоимости на рынке;
• искусственное формирование дохода (прибыль от санации) с целью компенсации убытков общества;
• отсутствие потребности в увеличении уставного фонда в условиях кризиса.

Алгоритм снижения размера уставного капитала

Закон устанавливает порядок проведения коррекции величины УК. Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала АО:

1. Проводится оценка акций, устанавливается их рыночная стоимость.
2. Наблюдательный совет выносит на рассмотрение предложение о начале процедуры снижения.
3. Собрание собственников утверждает решение большинством голосов (75%).
4. Регистратор уведомляется о принятии решения в трехдневный срок (форма Р14002).
5. Извещение об изменениях дважды размещается в специализированной прессе (по одному в месяц).
6. Совет директоров утверждает решение.
7. Выпускаются ценные бумаги, проводится их размещение. По окончании осуществляется регистрация.
8. В устав общества вносятся изменения.

Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала АО путем выкупа определенного количества акций с последующим их аннулированием? Алгоритм действий:

1. Собрание принимает решение о покупке большинством голосов (устав должен предусматривать такую возможность).
2. Осуществляется оповещения кредиторов и ФНС.
3. Предложение о выкупе рассылается совладельцам.
4. Основанием для корректировки устава является протокол собрания собственников и итоговый отчет о покупке акций.

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена выкупа акций обществом в случае, предусмотренном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Отражение в планировании

Важно отметить необходимость планирования показателя «Капитал» как в краткосрочной так и в долгосрочной перспективе. Плановый показатель нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) за период должен формироваться на основе показателя «чистая прибыль» планового бюджета доходов и расходов (цент доходов / центр расходов).

Отдельно планирование эмиссии акций необходимо учитывать с указанием соответствующего операции бюджетного адреса.

Планирование осуществляется с указанием следующих атрибутов с указанием плановых сумм по соответствующим статьям:

• период планирования.
• бюджетный адрес.

Представленная в статье взаимосвязь планирования и учета капитала позволит оптимизировать учетный процесс, а также разработать долгосрочную бизнес-модель организации.

Таблица 1. Журнал операций по учету капитала в соответствии с МСФО

Похожие записи:

• Права наследников в 2023 году — кто и как получает наследство по закону
• Единое пособие с 1 января 2023 года в Воронежской области
• Как получить земельный участок почти бесплатно. Четыре реальных способа